两类股票的本质：同为股权，但权利顺序不同
普通股与优先股都属于公司的股权融资工具，代表对公司净资产的剩余索取权，只是“权利的排列方式”不同。普通股通常被视为公司治理与剩余收益的核心载体：股东以表决权参与重大事项，并在公司经营结果不确定的情况下，承担更强的利润波动与资本波动。优先股则更像在股权框架内嵌入了“优先分配规则”的合约化安排：在分红、清算分配等关键环节中，优先股的受偿顺序往往优先于普通股，但其治理参与度通常被压缩或被条件化。
这种差异不是“风险高低”的简单标签，而是公司在资本结构中对不同资金需求的回应：一类资金更看重控制权与长期剩余收益，另一类资金更看重分配规则的确定性与顺序保障。理解普通股与优先股的结构差异，核心在于把它们放回到“公司章程与发行条款”所规定的权利束中。
权利束拆解：表决权、分红权、清算顺序与可转换条款
第一层差异是治理权。普通股通常一股一票或按类别投票，是董事会选举、并购重组、重大资产处置等事项的基础表决单元。优先股在多数制度设计中可能不设表决权，或仅在触发特定事件时才获得表决权，例如长期未按约定分红、公司拟修改优先股权利、或发生影响其优先权的重大事项。也就是说，普通股的治理权是常态配置，优先股的治理权更像“事件驱动的保护性权利”。
第二层差异是现金流分配的规则化程度。普通股的股利通常取决于董事会分配决议与公司可分配利润，具有明显的经营弹性：盈利好时可能多分红，扩张期可能少分或不分。优先股的分红权往往以条款形式写入，常见为固定股息率或约定的分红计算方式，并可能约定“累积”或“非累积”。累积优先股意味着当期未分配的股息会累积到未来，形成对普通股分红的先决条件；非累积则不对未分配部分形成追索。这里的结构差异在于：普通股分红更像经营结果的再分配，优先股分红更像被条款约束的分配优先级。
第三层差异是清算与破产情形下的受偿顺序。股权整体位于债权之后，但股权内部也有层级。一般而言，清算资产在满足债务与法定优先项后，优先股会先于普通股获得约定的清算分配（可能是面值、发行价加未付股息、或约定倍数），剩余部分才由普通股分享。需要注意的是，这种“优先”并不等同于债券的法定利息与到期兑付义务，它仍受制于公司剩余资产是否足够以及法律程序安排。若要类比其他资产的层级结构，可以想起“国债与政策性金融债的结构差异是什么？”这类讨论中对“法律信用与现金流承诺”的区分：优先股的优先顺序更多来自公司内部契约与章程，而非主权信用或法定刚性兑付。
第四层差异来自可转换、赎回与回售等嵌入式条款。优先股在实践中常带有可转换为普通股的安排（尤其在融资、并购或特定行业中），使其在公司价值上行时能够参与普通股的增值；也可能包含发行人赎回权、持有人回售权、分红率调整、反稀释等条款。普通股通常不带这些“结构化开关”，其价值主要由公司经营、市场预期与权益稀释共同决定。条款的存在使优先股更接近“带条件的权益工具”，其现金流与权利会随触发条件发生跳变，而普通股的权利结构更为单一、连续。
风险来源与回报形态：同属权益波动，但触发机制不同
普通股的风险更多来自“剩余”的不确定性：盈利波动、行业周期、竞争格局、治理质量、再融资稀释等都会直接映射到股价与分红预期上。普通股股东在现金流上排在最后，但在公司价值上行时通常拥有更完整的上行暴露，因为其收益不被固定股息或清算上限所“封顶”。
优先股的风险则更集中在条款兑现与公司持续经营能力上。优先股虽然在分红与清算上有优先顺序，但分红往往仍以公司可分配利润与董事会决议为前提，且在压力情境下可能被延后或触发条款变化；清算优先也只在清算剩余足够时才体现。若优先股带有赎回、利率重置或转换条件，其价格与权利会对利率环境、信用状况、触发概率高度敏感。这种“条款驱动”的非线性，使优先股在某些情境下表现得更像介于债与股之间的结构化权益工具。
从市场机制看，普通股通常是最主要的交易与估值锚，流动性与信息披露关注度更高；优先股的交易活跃度、投资者结构与定价参照可能更偏向收益率、条款触发与信用评估。在理解定价逻辑时，可以借鉴“普通债券与浮动利率债券的结构差异在哪里？”的思路：当现金流规则从“随经营变化”变为“按条款重置/触发”，资产的敏感因子会从增长预期更多转向利率、信用与条款事件。
差异为何会出现：公司法框架下的资本结构分层需求
普通股与优先股的结构差异，本质上是公司在公司法与证券监管允许的范围内，对资本结构进行“分层定制”的结果。企业可能同时面临三类约束：一是控制权与治理稳定性，二是融资成本与现金流压力，三是不同出资方对权利与确定性的偏好。普通股为公司提供最标准的股权形态：治理权明确、剩余索取权完整，但对资金提供者而言现金流不确定。优先股则通过章程与发行条款，把股权权利拆分重组：把分配顺序前置、把治理权后置或条件化，并通过转换、赎回等机制在不同情境下重新分配风险与收益。
这种安排也与法律可执行性有关。债券的利息与本金通常属于明确债务，违约会触发债权人救济程序；而优先股即便约定固定股息，也常被设计为“股息”而非“利息”，在法律属性上更接近权益分配而非债务清偿，从而在会计、监管资本、偿付能力或公司现金流管理上形成不同效果。最终，普通股与优先股呈现出同属股权、但在治理权、现金流优先级、条款触发机制与清算顺序上明显分层的结构性差异。
